Получите бесплатную консультацию прямо сейчас:
+7 (499) 110-86-37Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 366Санкт-Петербург и область

Преобразование юридического лица из одной организационно правовой формы в другую

При разделении и преобразовании составляется разделительный баланс, в остальных случаях — передаточный акт. Добровольно На основании решения учредителей или исполнительного органа, который наделен такими полномочиями в соответствии с учредительной документацией В принудительном порядке На основании судебного решения или решения государственных структур. Если решение суда не исполнено в установленные сроки, будет назначено внешних управляющих в соответствии с п. Сведения, отраженные в передаточном акте и в последнем отчете могут не совпадать, так как после подготовки первой справки деятельность еще не прекращена.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Преобразование юридического лица из одной организационно правовой формы в другую

Для всех нас, наверное, привычно ассоциировать реорганизацию юридических лиц с такими неизменными последствиями, как прекращение существования одних, образование других субъектов права, с неизбежно вытекающим из этого преемством в отношениях с третьими лицами. В этом смысле преобразование в юридическое лицо другой правовой формы ничем не выделялось среди других форм реоранизации Вступившие с этого момента в силу изменения, внесённые в пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ Федеральным законом от от 5 мая г.

Обратившись к прежней редакции соответствующего пункта, можно видеть, что прежняя модель преобразования предполагала прекращение правосубъектности преобразуемого юридического лица и возникновение нового субъекта с переходом к последнему всех прав и обязанностей первого в порядке общего преемства:. Исходя же из новой редакции нормы: "При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей участников , изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются" , преобразование предполагает не прекращение, а сохранение правосубъектности преобразуемого юридического лица, с изменением его правового положения, прав и обязанностей перед учредителями участниками сообразно новой организационно-правовой форме.

В остальном последствия преобразования для оборота теперь примерно те же, что и при переименовании юридического лица: не возникает нового субъекта права на месте прежнего, нет места преемству в отношениях с третьими лицами.

Соответственно, не требуется составления передаточного акта и предварительного уведомления регистрационного органа и кредиторов в порядке ст.

Нормы же иных законов, в частности об обществах с ограниченной ответственностью и об акционерных обществах, которые в ныне действующей редакции исходят из прежней концепции прекращения преобразуемого и возникновения нового юридического лица с преемством и составлением передаточного акта, несмотря на специальный характер данных законов, видимо, следует не принимать во внимание, исходя из положений пункта 4 статьи 3 Федерального закона от 5 мая г.

Содержащееся там правило вполне недвусмысленно: "Впредь до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции настоящего Федерального закона законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации Был бы признателен за критику и комментарии. Портал функционирует при финансовой поддержке Федерального агентства по печати и массовым коммуникациям.

Чтобы совершить покупку, вам надо авторизоваться или зарегистрироваться. Чтобы оставить комментарий на www. Please note that this is beta English version. Some pages may not be translated. If you experience difficulties, please contact our administrator: moderator igzakon.

We will be happy to assist. Пожалуйста, скопируйте нижеприведённую ссылку в вашу программу для чтения РСС-лент. Блоги Журналы Мероприятия Вакансии. Подписаться на: все блоги и обсуждения; все материалы с главной страницы; новые Блоги; новые Обсуждения; Новые видео;. Законодательство Экономика Общество Политика Судоустройство.

Право и жизнь События и комментарии Обзор литературы Досуг юристов Юридический юмор Обзор диссертаций. Отрасли права Административное право и процесс Арбитражный и гражданский процесс Гражданское право Конституционное право Международное право Налоговое и финансовое право Семейное и жилищное право Теория и история государства и права Трудовое право и право социального обеспечения Уголовное право и процесс, исполнение наказаний.

Александр Тюльканов Москва Зам. Магистрант Эдинбургского университета. Обратившись к прежней редакции соответствующего пункта, можно видеть, что прежняя модель преобразования предполагала прекращение правосубъектности преобразуемого юридического лица и возникновение нового субъекта с переходом к последнему всех прав и обязанностей первого в порядке общего преемства: "При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида изменении организационно-правовой формы к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом".

Витрянский В. Структурирование купли-продажи акций доли Москва Лекторы: Карапетов А. Комментарии Василий Иванов. А сохранение правосубъектности означает - что общество, например, в Росреестре не регистрирует переход права, а вносит изменения в информацию о собственнике?

Если исходить из моего понимания новой редакции п. Это был скорее вопрос про практическую сторону. Интересно когда Росреестр к этому придет Я пригласил коллег, практикующих по недвижимости, поделиться опытом, если кто-то уже общался с Росреестром.

Может быть, они что-то напишут В то время как указанный пункт предусматривает при преобразовании неприменение статьи 60 ГК РФ в целом, законопроект предполагает исключение в этом случае применения лишь п.

Такое впечатление, что составители данного законопроекта не сошлись мнениями с авторами изменений в ГК РФ. Что, на мой взгляд, не отменяет возможности до устранения этого несоответствия апеллировать к приоритету ГК РФ в данном вопросе исходя из уже упомянутого пункта 4 статьи 3 Федерального закона от 5 мая г.

Коллеги, поскольку моё толкование новеллы весьма радикально, хотелось бы услышать суровую критику. Например, пообщавшись с одним из юристов - специалистов по корпоративному праву, я получил здоровую порцию скепсиса в ответ на свои доводы. Вкратце контрдоводы сводились к тому, что а п. В русле этой позиции положения проекта изменений в законы об ООО и АО, конечно, смотрятся непротиворечиво. Но тогда зачем было менять п. Александр, так в чем фундаментальность различий - я лично так и не пойму, в чем прям такое существенное различие между "было" и "стало".

Александр Русаков Legal counsel, Pentair. Дмитрий, согласен. Для юриста-практика существенно ничего не измениться, скорее данный вопрос будет интересен ученым-теоретикам. Дмитрий, может Вы подскажите при преобразовании происходит переход права собственности на недвижимое имущество или нет?

А если нет, то почему его необходимо регистрировать в Росреестре пр наличии большого количества объектов, например приватизации коммунальных ГУПов , затраты будут значительными? Дмитрий, Считать различия фундаментальными или нет, зависит от точки зрения на приводимое мной толкование п. Чем менее с ним соглашаться, тем менее почвы для признания различий существенными: 1 кредиторы теперь не вправе требовать досрочного исполнения обязательств, в которых преобразуемое лицо является должником, 2 более не требуется предварительное уведомление регистрирующего органа о преобразовании и публикация двух объявлений с интервалом в месяц, 3 не требуется составление передаточного акта, 4 преобразование теперь в принципе влечёт не прекращение одного субъекта права и создание другого, а только изменение правового положения одного и того же субъекта сообразно новой организационно-правовой форме: 4.

При реальной необходимости сейчас провести преобразование определённого юрлица я бы попробовал выяснить позицию конкретного регистрирующего органа, с которым предстоит взаимодействие.

И при консервативности такой позиции делал бы выбор исходя из того, какая стоит цель : попытаться обосновать свою позицию в суде с возможной выгодой по времени и деньгам для последующих подобных действий или без дополнительной задержки на судебный спор достичь бизнес-результата.

Надежда Филипенко г. Александр, новая формулировка п. Причина - новое юридическое лицо образуется на имущественной базе старого, то есть с экономической точки зрения активы остаются на старом месте. В то же время реорганицация - это всегда основание для появления новых юридических лиц и или прекращения старых, в процессе которой происходит правопреемство.

Так уж устроен наш правопорядок, что правосубъектность юридического лица возникает в момент внесения записи в ЕГРЮЛ о создании и прекращается в момент внесения записи о его прекращении п.

Норма ФЗ О гос регистрации юридических лиц не изменились и, по всей видимости, не изменятся ст. Обратите также внимание: наименование ст. Общий вывод: преобразование является основанием прекращения реорганизуемого юридического лица и, одновременно, основанием возникновения вновь образованного юридического лица.

Здесь ни de lege lata, ни de lege ferenda ничего не изменилось. Надежда, спасибо за Ваш обстоятельный комментарий! Не готов с Вами согласиться по следующим причинам: 1 Вы полагаете, что новая формулировка п. На мой взгляд, задачу исключения таких гарантий кредиторов полностью решает новый абз.

Мои же доводы об изменении концепции преобразования основаны на изменениях, внесённых в абз. Если изложить дословно суть этого абзаца применительно к спорному вопросу, то получится следующее: i прежняя редакция: при преобразовании права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к вновь возникшему юридическому лицу; ii новая редакция: при преобразовании права и обязанности реорганизованного юридического лица не изменяются.

Таким образом, в обеих редакциях нормы применяется термин "реорганизованное юридическое лицо" и, на мой взгляд, и в прежней и в новой редакциях под ним имеется в виду именно первоначальный субъект права. В прежней редакции этому первоначальному субъекту противопоставляется новый субъект, именуемый "вновь возникшим юридическим лицом", к которому и переходят права первоначального субъекта. А в новой редакции констатируется отсутствие какой-либо динамики правоотношений, за исключением отношений между юридическим лицом и его учредителями участниками.

Вы можете не согласиться с моим толкованием, но в таком случае как бы Вы объяснили значение вышеприведённых изменений, внесённых в абз. Эта общая норма устанавливает, что юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Но она может иметь и исключения, как указанные непосредственно в тексте закона, устанавливающем эту норму, так и следующие из других норм. На мой взгляд, таких исключений применительно к нашему обсуждению не менее двух - одно из них - для реорганизации в форме присоединения - прямо предусмотрено в п.

То же самое, впрочем, можно сказать и о положениях специальных законов об ООО и АО, и даже о текущем законопроекте о внесении изменений в эти законы.

Однако, исходя из положений пункта 4 статьи 3 Федерального закона от 5 мая г. Вследствие этого, приведённые Вами доводы не являются самостоятельным контраргументом, поскольку при предлагаемом мной толковании указанной нормы ГК РФ она в силу указанного положения Федерального закона от 5 мая г.

Если исходить из той точки зрения, что преобразование в любом случае предполагает сохранение прежней имущественной базы и отсутствие риска споров по поводу объёма правопреемства и, следовательно, права кредиторов преобразованием не затрагиваются, то в чём преимущество более сложной процедуры преобразования через правопреемство перед более простой?

Разве преобразование не становится проще, когда оно приближается по сути к переименованию? Преимущество от консервативного толкования новой нормы как не отменяющей правопреемство, я, на первый взгляд, вижу лишь фискальное - сохраняется доход бюджета от пошлин за регистрацию юридического лица р. Alfi Altair. Интересно, почему коллеги интересуются в первую очередь позицией Росреестра, тогда как в первую очередь следовало бы озаботиться позицией ФНС?

Именно от того, как будет зарегистрировано преобразование юрлица путем внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ о существующем юрлице или регистрацией прекращения старого и создания нового юрлица будет зависеть порядок регистрационных действий в ЕГРП внесение изменений в существующие записи либо регистрация прав нового юрлица. В ответе Дмитрию выше я под выяснением позиции регистрирующего органа подразумевал выяснение позиции конкретной регистрирующей ИФНС.

Хотя, в отсутствие разъяснений сверху и при действующей п. Тогда вряд ли имеет смысл ждать от Росреестра какого-то креатива, новое юрлицо - новые права. А вот цели законодателя, так интересно скорректировавшего нормы о преобразовании, боюсь, так и останутся загадкой. Предлагаю все же взять за основу п. Про Росреестр согласен, по логике процесса он остаётся не решающим звеном правоприменения.

Но я всё-таки надеюсь на небольшую вероятность обнаружения данной темы и её комментирования кем-то из участников рабочей группы, готовившей данную новеллу. Интересует снятие издержек при преобразовании. Если у ЮЛ порядка 6 -7 тыс. Александр Репников Воронеж. Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица абзац третий пункта 2 статьи ГК РФ.

Так, если реорганизованному юридическому лицу правопредшественнику принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Василий, да , но для цели нашей дискуссии указанная норма также говорит об общем правиле для реорганизации вообще, не исключая неприменимость данного правила для её отдельных форм.

Преобразование юридических лиц с 1 сентября 2014 г. — фундаментальное изменение концепции?

Юридическая Компания Корпоративный Юрист. Часто в процессе осуществления хозяйственной деятельности, юридическое лицо сталкивается с необходимостью в изменении формы ведения бизнеса из одной организационно-правовой формы в другую. В этом случае законодательством Кыргызской Республики предусмотрена такая форма преобразования бизнеса как реорганизация.

Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца. Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца. Обзор документа.

Одно юридическое лицо прекращает существование, на его основе создается другое юридическое лицо. Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем преобразования осуществляется по месту нахождения юридического лица, которое прекращает свою деятельность. При преобразовании организации из одной организационно-правовой формы в другую документация на передачу имущества должна оформляться в полном объеме, начиная от проведения общего собрания учредителей акционеров или участников и заканчивая составлением передаточного акта новому юридическому лицу. При этом передаточный баланс не составляют.

Реорганизация путем преобразования

Для всех нас, наверное, привычно ассоциировать реорганизацию юридических лиц с такими неизменными последствиями, как прекращение существования одних, образование других субъектов права, с неизбежно вытекающим из этого преемством в отношениях с третьими лицами. В этом смысле преобразование в юридическое лицо другой правовой формы ничем не выделялось среди других форм реоранизации Вступившие с этого момента в силу изменения, внесённые в пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ Федеральным законом от от 5 мая г. Обратившись к прежней редакции соответствующего пункта, можно видеть, что прежняя модель преобразования предполагала прекращение правосубъектности преобразуемого юридического лица и возникновение нового субъекта с переходом к последнему всех прав и обязанностей первого в порядке общего преемства:. Исходя же из новой редакции нормы: "При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей участников , изменение которых вызвано реорганизацией. К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются" , преобразование предполагает не прекращение, а сохранение правосубъектности преобразуемого юридического лица, с изменением его правового положения, прав и обязанностей перед учредителями участниками сообразно новой организационно-правовой форме. В остальном последствия преобразования для оборота теперь примерно те же, что и при переименовании юридического лица: не возникает нового субъекта права на месте прежнего, нет места преемству в отношениях с третьими лицами. Соответственно, не требуется составления передаточного акта и предварительного уведомления регистрационного органа и кредиторов в порядке ст. Нормы же иных законов, в частности об обществах с ограниченной ответственностью и об акционерных обществах, которые в ныне действующей редакции исходят из прежней концепции прекращения преобразуемого и возникновения нового юридического лица с преемством и составлением передаточного акта, несмотря на специальный характер данных законов, видимо, следует не принимать во внимание, исходя из положений пункта 4 статьи 3 Федерального закона от 5 мая г.

Одной из наиболее сложных и вместе с тем наименее разработанных проблем гражданского права в сфере функционирования юридических лиц является реорганизация коммерческих организаций. Вероятно, не в последнюю очередь это связано с недостатком общего учения о правопреемстве в цивилистике, а также неуверенностью в понимании того, что же такое преемство в системе прав и обязанностей. Отсутствие общей концепции, объясняющей феномен одноактного перехода совокупности прав и обязанностей от одного лица к другому, приводит к тому, что практика, постоянно сталкивающаяся с необъяснимыми трудностями, возникающими при реорганизации юридических лиц, не может получить от доктрины эффективных предложений по их решению. Нет, следовательно, продуманной, детально проработанной и завершенной концепции системы законодательства о реорганизации юридических лиц. В литературе реорганизация юридического лица рассматривается как один из способов его прекращения, отличающийся от ликвидации организации наличием правопреемства Телюкина М.

Преобразование юридического лица предполагает смену организационно-правовой формы юридического лица. При этом преобразованное юридическое лицо прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к вновь созданному юридическому лицу.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Поэтому арендные отношения продолжают существовать в прежнем виде. Изменение организационно-правовой формы организации представляет собой реорганизацию юридического лица в форме преобразования.

Специфика преобразования как формы реорганизации хозяйственных обществ

В статье рассмотрены некоторые особенности преобразования как одной из форм реорганизации, предусмотренной действующим гражданским законодательством. Автор анализирует сущность исследуемой формы реорганизации, возможности проведения преобразования юридических лиц различных организационно-правовых форм. Автором проводится исследование с учетом проекта нового Гражданского кодекса России. Ключевые слова: преобразование, реорганизация, юридическое лицо, Гражданский кодекс Российской Федерации, проект Гражданского кодекса, правопреемство.

.

Формы реорганизации коммерческих организаций: вопросы законодательной реформы

.

условия преобразования;; обмен долями участников или вкладами в уставный.

.

При преобразовании организации новое юридическое лицо не возникает

.

Преобразование предприятий

.

.

.

.

.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Виды юридических лиц: понятие, функции, примеры
Комментариев: 2
  1. consdansitor

    Ну, подставное лицо это классика )

  2. Измаил

    Кричат: <<Не настоящий царь!

Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

© 2018-2019 Юридическая консультация.